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■田鹏

近日
，一家主营光通信领域的A股上市公司发布公告称，终止筹划以“发行股份+现金”方式收购同业细分标的企业股权的资产重组事项 。深究背后原因 ，系双方在标的资产估值上分歧过大
，难以调和，一场有望实现双向增益的产业链并购就此作罢
。

据笔者不完全统计 ，年内因同样原因终止的重组项目还有5单。在产业并购热情持续升温的背景下
，部分细分热门赛道标的估值脱离基本面 、溢价居高不下，已成为一些并购项目半路夭折的重要诱因 。

究其非理性估值溢价原因 ，笔者认为，主要有以下三类：一是机构将行业短期景气
、临时大额订单带来的阶段性业绩激增视作长期可持续增长
，无视行业周期与订单落地的不确定性，依托热门赛道盲目抬升标的估值；二是部分轻资产科创企业借助赛道概念与非核心专利、在研技术包装变现预期 ，将尚未落地的研发成果折算为实际收益
，人为虚增无形资产与估值；三是二级市场板块股价大幅波动扰动并购换股定价基准，买卖双方因股价异动产生估值分歧 ，最终导致项目终止
。

结合市场成熟实操经验
，笔者认为可通过以下四招挤压非理性估值溢价 、引导并购定价回归基本面。

第一招，立足长远战略 ，锚定并购核心边界 。企业可围绕自身在产品线
、销售渠道、核心技术等领域的实际短板搭建标的储备
，对意向项目保持长期跟踪研判，围绕主业审慎拓展产业布局 ，从投资决策源头避开依靠题材概念刻意抬升估值的标的
，杜绝盲目在热门赛道“囤货式”收购
。

第二招，深化穿透尽调 ，甄别标的真实底色。尽调不能仅局限于财报纸面数据，还可通过核验上下游合作 、终端客户等外围信息核实订单与收入真实性
，细致甄别知识产权含金量，剥离无法产业化落地的虚增无形资产；同时重点核查在手长期订单、核心团队稳定性
、历史股权转让作价等 ，对短期内估值异常暴涨的标的进行重点排查
，及时发现突击增资、财务包装等估值注水隐患 。

第三招，创新交易机制 ，约束短期天价溢价。改变过往全额现款交割的定价模式
，合理采用分期支付 、定向可转债等交易设计，将部分交易对价与未来经营业绩
、技术研发落地情况绑定 ，倒逼标的通过后续经营兑现估值；同时
，优化业绩约束条款，减少“一刀切”式财务对赌 ，增设产能投产、技术转化等非财务考核条件
，防范标的为完成短期业绩指标而牺牲长期研发投入
。

第四招，完善估值标尺 ，弱化赛道单一定价。遵循差异化估值管控思路，结合收购方经营合规水平区分溢价审核尺度
，严控频繁蹭热点 、盲目跨界主体的高额并购定价；对科创类标的定价锚定在手订单
、硬核技术壁垒、同行业可比交易 、历史股权转让价等多重参考依据，压缩资产估值虚增空间 。

并购重组的核心价值在于产业整合
、赋能实业发展 ，而非追逐赛道风口、炒作资产溢价
。当前A股市场产业并购持续深化
，修复定价逻辑，是资本市场服务实体经济的必然要求。对上市公司而言 ，唯有摒弃短期逐利思维
，依托理性战略 、深度尽调
、科学机制、公允标尺开展并购交易，才能精准剥离估值水分 、规避交易博弈风险 ，让并购重组真正回归资源整合、提质增效的本源
，助力并购市场实现健康
、有序发展 。

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